一只猫快被车撞飞了，吓得路人睁大了眼睛，突然这个女孩冲过来救下了他。诡异的是，这只猫像人一样站起来道谢。晚上，街上出现一大群双脚走路的猫国国王，被臣子用推车抬着，周围还有黑猫警长的保护国室对小美说，他们是来报恩的，小美白天就下的是猫国太子，猫咪的报恩礼物会是什么样的呢？第二天要上学的小美，发现院子里都是猫，不好猫咪都被他身上的味道吸引。到了学校，小美打开柜子发现许多老鼠礼盒。
傍晚，猫王助理问小美对礼物满意吗？小美都快被气死了，怎么可能满意？助理说还有一个超级大礼，那就是去猫国当太子妃，这下完蛋了，这群猫可是什么事情都可以做出来。正当小美崩溃的时候，天空传来一道声音，让他去找猫咪管理局可以解决他的麻烦。无助的小美也只好去找找看。走累的小美决定坐一会休息下，可是没注意到凳子上有个什么东西，原来这是一只大肥猫。肥猫瞪着小美看了半天，让他跟上他们穿过巷子，走过屋顶，最后到。打了一排小矮房，一只很绅士的猫从中间的房子走了出来，这就是管理局的主人小黄。小美爬进去，喝着茶，说着自己的遭遇。就在这时，一群猫冲了进来，肥猫一个级部就追了上去。小黄骑着乌鸦在天空追着，他们穿过一个一个光圈，最后变成了一道光，消失在了湖边。
这里的猫咪比人大，这里不需要上班，不需要上学，吃喝不愁，无忧无虑。这里就是猫之国。小美被带到猫国后比猫还小，助理把他们带入皇宫，肥猫看见美食就管不住自己的嘴，甚至还爬到酒瓶里喝酒。另一边，小美换上了漂亮的婚纱，猫王笑着说，太子妃真好看。小美赶紧拒绝，而且自己也不是一只猫啊。猫王和国师猥琐一笑，小美看着镜子里的自己，毛茸茸的耳朵，肥嘟嘟的，脸小美，去找肥猫就自己弹肥猫，泡到酒瓶里一动也不动。宴会上，猫王残暴不忍，只要有一点不开心，就会处死臣子。
就在小美悲伤的时候，一直戴着面具的猫邀请小美跳舞，但猫王发现它是小黄。小黄将酒瓶砸碎就下肥猫一只。白猫告诉小美，必须在一天内回去，不然就永远变不回人类了。打开一道暗门，小美逃出皇宫，现在只要爬上塔顶就可以回去。肥猫也甩开追兵赶了上来，他们很快就在迷宫迷路了。小美发现这里的墙会移动，小黄一脚踹下去，一条通往高塔的路出现了，小黄抱着小美往塔顶跑去，看着小黄坚定的目光，小美的脸突然红得和苹果一样。另一边，猫王拿出了一个遥控器，不顾国师的劝阻按下按钮。
虽然高塔只剩下了塔尖，但是出口还在，肥猫抓住小美扔了上去，变成猫的小美很快就扒出了塔顶，但因为高塔倒塌，所以出口的位置也发生了改变，现在的位置竟然是万米高空，小美慢慢变回了人类。风一吹，站不稳，掉了下去，幸好肥猫爬上来抓住了他，但他们还是掉了下去，小黄也冲了出来，抓住他们。
关键时候一群乌鸦飞过来，飞型的乌鸦化成一座桥，将他们慢慢送了下去。原来这只乌鸦视小黄的朋友回到地面的小美对小黄表白，但对小美的表白，小黄委婉的拒绝了，然后转身骑着乌鸦离开。回到正常生活的小美变得更加有主见，对自己的生活安排的仅仅有序。经历猫国历险后，小美知道，人最重要的是不能失去自我，人在谈恋爱的时候最容易迷失自我，变成一只可爱听话的猫。但如果你的另一半真的爱你，那么他会告诉你，让你坚持做你自己，因为他永远是你最可靠的靠山。
